干货分享|跨境支付的基本概念

跨境支付，是指借助结算工具和支付系统实现资金跨国和跨地区转移行为。

跨境支付市场的主要参与者包括银行、汇款公司、国际信用卡组织、境内外第三方支付公司和提供跨境支付解决方案的集成式科技公司。常见的跨境支付模式如下图所示。

跨境支付需要使用外汇。2008年修订的《中华人民共和国外汇管理条例》中所称的外汇，是指以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产。传统概念中，外汇等同于外币。

时至今日，如果仍以币种界定外汇和跨境支付，就会陷入很多误区。

2009年7月1日[1]，中国人民银行、财政部、商务部、海关总署、税务总局、银监会共同制定并颁布了《跨境贸易人民币结算试点管理办法》，中国居民和非居民之间可以使用人民币开展或用人民币结算各类跨境业务。2018年中国人民银行在《关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》(银发[2018]3号)补上了点睛之笔：“凡依法可以使用外汇结算的跨境交易，企业都可以使用人民币结算”。

至此，跨境支付的内涵既包含跨境外汇支付，也包含跨境人民币支付。无论何种币种，凡引起或可能跨境资本流动的，均会受到中国政府的“外汇”监管。原则上外汇管理局与人民银行分别牵头，对“跨境外汇”与“跨境人民币”实施平行监管，实务中如果遇到一项外币计价的跨境资金流动交易，主要基于外汇局的政策进行研判；如果遇到一项人民币计价的跨境资金流动交易，通常优先适用人民银行的要求，未尽事宜参照外汇局的规定。 

第三方跨境支付，是指第三方支付机构为特定业态的跨境交易提供跨境互联网支付或移动支付服务。同样，受限于外汇局和人民银行的监管，开展跨境支付的第三方支付机构需要取得展业资格。

根据我国的监管要求，境内支付机构应与符合要求的境内银行合作开展跨境支付业务；比较特别的是，跨境支付的资金链路较长，境内支付机构难以完成全链路的资金转移，往往还需要与境外支付机构协同完成全流程。在本文第5节(第三方跨境支付的经典结构)会详细介绍。

从政策导向看，无论是跨境外汇还是跨境人民币，资本项目及大宗商贸等传统B2B类经常项目仍由商业银行主导；与传统银行跨境结售汇业务相比，第三方跨境支付具有小额、高频的天然属性，同时不要求书面形式的结汇材料，第三方跨境支付形成“跨境电商线上场景为主、以跨境旅游等线下场景为辅”的市场特征

如前所述，第三方跨境支付的业务市场覆盖货物贸易、酒店住宿、留学教育、航空机票、国际展览、旅游服务、软件服务、国际运输、国际会议、通信服务等十大行业板块。几类常见的第三方跨境支付应用场景如下：

《电子商务法》将电子商务定义为“通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的经营活动”。广义地理解“跨境电商”概念，货物贸易与服务贸易均可纳入“跨境电商”范畴。

然而，这并不意味着所有跨境电商业务都可以通过第三方跨境支付开展。实践中服务贸易及其他经常项目并未完全放开，第三方跨境支付的应用场景以最终批复/备案的内容为准。究其原因，一方面与货物贸易等已成熟的跨境交易品类相比，跨境电商交易往往缺乏准确的定价机制及统一的交易真实性证明文件，普遍存在虚构交易、低报货值的问题，极易产生洗钱、外汇违规等问题；另一方面，与商业银行相比，第三方支付机构的风控手段有限，不具备对复杂交易品类进行风控管理的实力与资源。因此第三方支付机构希望在既有批准范围外进一步扩大业务品类的，往往需要与当地外汇管理局进行单独沟通(适用于跨境外汇的情形)，或者向人民银行及其分支机构履行支付创新业务的备案(适用于跨境人民币的情形)。

在跨境电商之外，近年来头部企业纷纷发力涉外线下支付场景。2018年以来，出境扫码移动支付已经超过了现金支付，以支付宝与微信支付为代表的移动支付系统在境外旅游目的地的免税店、美妆店和大型促销零售店等境外旅游零售场景的高覆盖，也进一步强化了中国游客的出境扫码支付的使用深度。

此外，近年来越来越多的港澳台同胞及外籍人士选择来中国境内旅游、工作、生活。2019年微信支付与支付宝分别面向入境外国游客推出线下移动支付产品，其中微信支付通过与Visa等五大国际卡组织合作，为外国游客提供微信支付内的国际信用卡绑卡功能，支付宝则向外国游客推出「TourPass」预付卡产品，支持外国游客以境外卡进行资金充值。2020年以来受疫情影响，出入境旅游及留学市场都受到重创，但这一情况在今年预计可以得到很大的改善。

严格来说，线下扫码支付对应的消费场景不属于“电子商务活动”，跨境扫码支付也未得到监管政策的正式认可。不过我们观察到2017年国家外汇局曾释放了积极信号，主动澄清并未叫停境外线下扫码业务[6]，目前在消费复苏的宏观政策下，支付机构与外汇管理局进行充分沟通，遵照“交易真实性、合规性原则”的原则开展跨境线下扫码支付业务，存在着操作空间。         

外卡收单，是指持卡人通过使用境外银行或境外信用卡公司发行的可在全球范围内通用的信用卡、借记卡在境内进行支付的行为。境内支付机构从事“外卡收单”，除需要取得跨境支付资质外，还需要获得国际信用卡组织Visa(QSP资质)、MasterCard(PF资质)的认证。

以Visa为例，早在2013年，Visa就发布了QSP计划，对从事Visa国际卡网上收单服务的第三方机构进行资质认证。对已获得QSP资质的机构，相关中国区收单会员可以同其签署或继续履行Visa国际卡网上收单业务协议，未通过QSP资质认证的第三方支付机构将不可以处理Visa交易。

境内支付机构可以选择直接申请成为外卡组织的会员，但申请周期较长，成本比较高昂。曲线救国的办法是借道银行，以打通外卡收单通道。支付机构选择与具有会员资质的境内银行合作，资金由外卡组织清算给银行，银行划拨给支付机构，再由支付机构结算给商户。            

市场采购贸易：是指在经认定的市场集聚区采购商品，单票报关单的货值最高限额为15万美元，由符合条件的经营者在采购地海关办理出口通关手续的贸易方式。市场采购的海关监管代码是“1039”；从事市场采购贸易的经营者，应当向商务主管部门办理市场采购贸易经营者备案登记，并按照海关相关规定在海关办理进出口货物收发货人备案。市场采购的经营者可以享受免征增值税、一体化通关等便利。

海外仓：电商企业或者运营海外仓的物流企业，将货物通过快递、空运、海运或者多式联运的方式将货物运送至目的地国/地区预先建设或租赁仓库，然后根据销售订单完成中转或者本地配送的一种物流模式；适用海关监管代码“9810”，并享受无纸化申报、便捷申报通道、HS code简化、优先查验等优惠政策。

外贸综合服务企业：注册成立的外综服企业，具备对外贸易经营者身份，接受境内外客户委托，依法签订综合服务合同（协议），依托综合服务信息平台，为其他进出口企业代为办理包括报关报检、物流、退税、结算、信保等在内的综合服务业务和协助办理融资业务。

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我国是典型的出口导向型经济体，因此我们以跨境人民币收款为例，来看一个经典的第三方跨境支付的交易结构。

下图中黑线表述主要法律关系，绿色是资金流，蓝线是信息流。

境内商户入驻境外电商平台，境外用户在电商平台上购买商品达成交易。

境外支付机构向境外电商平台收集三单还原信息，提供境外收单服务，扣收境外用户的商品价款，并在开户银行完成人民币结汇，方式包括：(1)境外结算账户的人民币购售、(2)FTN账户结汇(离岸汇率)、(3)NRA账户结汇(在岸汇率)。

境外支付机构通过跨境转接清算机构(银联国际/网联清算)，将结汇后的人民币款项结转至境内支付机构的归集账户(备付金账户)。

境内支付机构通过合作银行向境内商户完成资金下发的操作。      

《支付机构外汇业务管理办法》第二条规定，支付机构外汇业务，是指支付机构通过合作银行为市场交易主体跨境交易提供的小额、快捷、便民的经常项下电子支付服务。

2019年7月，国家外汇管理局在其发布《支付机构外汇业务常见问题答疑》中，首次在监管层面对境内外支付机构合作提供跨境支付服务予以认可，明确“支付机构开展外汇业务，可与符合当地法律要求的境外支付机构或银行合作。但不得协助所合作的境外支付机构或银行在境内违规展业”。

上述交易结构的实质是境外支付机构(或银行)与境内支付机构的双向连接：境外支付机构基于当地展业资格完成境外收单，收取资金并结汇人民币；境内支付机构基于境内展业资格完成“境内收单”，最终向境内商户完成资金清分。在这个结构中，境外支付机构与境内支付机构各司其职，实际的资金划转通过银行的各个实体账户完成。

需要注意，境外支付机构在未取得境内支付牌照的情况下，不得直接面向中国境内商户提供支付服务，换言之，境内商户的开拓和准入由境内支付机构完成(贯彻展业三原则的要求)；根据境内支付机构传输的境内商户主体信息，实践中境外支付机构开立“收款编号”为境内商户进行簿记。

第三方跨境支付涉及金融展业及外汇合规、反洗钱合规及数据合规等，境内支付机构及境内银行均需重视合规关注点并履行相应合规义务。             

监管对境内支付机构的抓手和落脚在境内支付机构的展业三原则——“了解你的客户”、“理解你的业务”及“尽职调查”[6]：

境内银行的金融展业及外汇合规

监管部门要求合作银行需对合作支付机构办理的外汇业务的真实性、合规性进行合理审核。如因未进行合理审核而导致违规的，合作银行需要依法承担连带责任。

境内银行在交易结构中的职责可能包括管理备付金、提供结售汇、进行国际收支申报，这些内容详见本文第3节(什么是第三方跨境支付)的表格介绍，不再赘述。

根据我国《反洗钱法》的规定，中国境内设立的金融机构(包括支付机构)，和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。

实务中，部分境内支付机构办理“不收单购付汇”的业务，存在合规隐患。人民银行在2019年的有关反洗钱风险提示中明确指出，在“不收单购付汇”模式下，支付机构凭借跨境电商企业自行上传的订单信息以及充值资金，代理订单信息中的个人或企业进行资金交易和国际收支申报，存在跨境电商准入标准过低、交易背景真实性审核存在漏洞的问题；要求各相关义务机构应采取与风险匹配的客户身份识别措施，强化贸易真实性审核，加强对购付汇资金交易的监测，综合施策，防范跨境洗钱风险。    

境内支付机构或境内银行所服务的境内对象，根据具体交易结构和业务场景，既包括境内企业也包括境内个人，这是符合监管规定的。根据《国家外汇管理局关于支持贸易新业态发展的通知》(汇发[2020]11号)规定“从事跨境电子商务的境内个人，可通过个人外汇账户办理跨境电子商务外汇结算。境内个人办理跨境电子商务项下结售汇，提供有交易额的证明材料或交易电子信息的，不占用个人年度便利化额度。”

商户信息尤其是个人商户信息如姓名、身份证件等，以及提款指令中可能包括提款金额等财产信息，其中含有大量可以识别或者可能识别特定个人的有关信息，属于《个人信息保护法》第四条规定的个人信息。如果境内支付机构或境内银行存在将境内个人信息提供给境外支付机构或境外提供跨境支付解决方案的集成式科技公司的情形，则属于对外提供个人信息并且属于个人信息出境。在此情形下，境内支付机构或境内银行应当按照《个人信息保护法》第二十三条、第三十九条规定，履行告知义务并取得境内信息主体的单独同意。

此外，如境内支付机构或境内银行落入《数据出境安全评估办法》第四条[12]所规定的情形之一，还需通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估。          

2021年1月公布的《非银行支付机构条例(征求意见稿)》第六条明确支付机构开展跨境支付业务同样适用《非银行支付机构条例(征求意见稿)》。鉴于《非银行支付机构条例(征求意见稿)》第四十条重申了“断直连”的原则要求，强调非银行支付机构发起的非银行支付机构之间、商业银行之间或者非银行支付机构与商业银行之间的支付业务，应当通过具有相应合法资质的清算机构进行处理，这意味着未来支付机构开展跨境支付业务可能同样需要参照境内“断直连”的监管要求，通过境内清算机构进行转接。

跨境支付断直连，有利于实现全链条交易信息实时掌握，提高跨境资金流转透明度，也有助于满足数据出境的合规要求，对于目前跨境支付的业务实践带来变革。