国金证券关于奥海科技收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司作为东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据相关规定，对奥海科技收购深圳市沁泽通达科技有限公司（简称“沁泽通达”）部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查。
一、关联交易基本情况
2021年12月28日，奥海国际以4,736.28万元受让刘晶晶持有沁泽通达增资前81.66%的股权。随后，新余敏沁、沁通齐创分别向沁泽通达增资取得其20%股权。交易完成后，奥海国际持有沁泽通达49%股权。
由于沁泽通达股东之一吕敏系奥海科技董事刘昊、刘旭之外甥，本次收购视同关联交易。该事项不需提交股东大会审议，但不构成重大资产重组。
二、交易相关方基本情况
- 新余市敏沁科技有限公司：成立于2021年11月15日，注册资本200万元人民币。
- 新余市沁通齐创企业管理合伙企业（有限合伙）：成立于2021年11月22日，注册资本200万元人民币。
- 刘晶晶：现任沁泽通达法定代表人、执行董事兼总经理，交易完成前持有沁泽通达90%股权。
- 吕敏：现任沁泽通达监事，交易完成前持有沁泽通达10%股权。
三、标的公司基本情况
沁泽通达成立于2014年6月25日，注册资本400万人民币。主营业务包括电子产品、电脑周边产品及手机配件的研发与销售。
主要财务数据：
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 6,817.07万元 | 9,069.63万元 |
| 净资产 | 5,827.88万元 | 4,623.03万元 |
| 营业收入 | 15,012.86万元 | 35,090.85万元 |
| 净利润 | -1,204.87万元 | 2,418.39万元 |
资产评估报告显示，沁泽通达股东全部权益价值为5,841.53万元。协议确定沁泽通达100%股权估值为5,800万元。
四、投资协议主要内容
奥海国际受让刘晶晶持有沁泽通达增资前81.66%股权，新余敏沁和沁通齐创分别增资1,933.33万元。交易完成后，沁泽通达股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 奥海国际 | 3,266,400 | 49 |
| 2 | 新余敏沁 | 1,333,333 | 20 |
| 3 | 沁通齐创 | 1,333,333 | 20 |
| 4 | 吕敏 | 400,000 | 6 |
| 5 | 刘晶晶 | 333,600 | 5 |
| 合计 | 6,666,666 | 100 |
五、对公司日常经营的影响
此次收购有助于奥海科技品牌业务发展，增强市场竞争力，提升经营效益。
六、相关批准程序及审核意见
该事项已获公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。保荐机构无异议。
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