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山海图：ODI 备案详解（境外投资必看）

山海图越南
2024-04-04
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导读：本文会分为六个部分，为您全面解读境外投资的ODI备案。
公司境外投资备案（ODI）是指中国境内企业或机构进行对外投资时，需要向相关管理部门进行备案登记的程序。这个程序是由中国政府监管部门（通常是国家发改委和商务部门）进行监管的。
在全球化经济的大潮中，理解并重视ODI备案的好处与必要性，对于任何希望走向国际化的企业来说都至关重要。本文会分为六个部分，为您全面解读境外投资的ODI备案。‍‍‍‍‍‍‍

01什么是ODI备案？

简单来说：不进行投资备案，国内的资本无法合规转入到海外，也就无法进行后续的开公司，投资等行为。这不仅是一种监管要求，更是保障企业合法合规经营的必备环节。
ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。一般为两种情况：
1.境外新设公司(新设就是要在中国港澳台或者海外的其他国家新成立一家公司，大陆境内的这家公司必须作为股东，占股多少没有要求)
2.境外并购公司(并购就是在国外控股一家公司，作为并购方的股东，需要出具尽职调查)
用官方的话来说，境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(后面简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
相关政策法律：
《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号）第十条：“商务主管部门按国家有关规定对国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）进行审核或备案管理”。
《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号） 第191项：“国内企业在境外开办企业（金融企业除外）核准”。
哪些情况需要做ODI备案？
  • 国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司；
  • 企业需要向外投资项目进行汇款，银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件，才能进行汇款操作；
  • 国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业，需要开设银行外汇账户；
  • 国内企业同国外公司有合作的项目或业务；
  • 内地公司需要为海外子公司的银行账户付激活款。

02为什么要进行ODI备案？

ODI备案不仅是企业开展境外投资活动的法律要求，更是企业规避风险、获取政策支持、增强自身信誉的重要途径。
1、合法性保障
ODI备案是企业开展境外投资活动的法律基础。
根据中国相关法律法规，没有进行ODI备案或未获批准的境外投资活动，都不能视为合法。
只有通过完成ODI备案，企业的境外投资活动才能获得法律上的认可和保护，从而避免因违法而面临的风险和损失。
2、风险预防
ODI备案过程中，相关部门会对投资项目进行审查，评估其可能的风险和影响。
这一过程实际上帮助企业提前发现和预防可能的投资风险，如政治风险、经济波动、法律和税务问题等。
通过这种方式，企业能够更加全面地了解投资环境，为投资决策提供了重要的参考信息。
3、政策支持
完成ODI备案的企业，不仅能够合法地开展境外投资活动，还可能获得政府提供的各种支持和便利。
比如，政府可能会提供政策指导、资金支持、税收优惠等，帮助企业更好地实施境外投资项目。
此外，备案过程中建立的政府联系，也有助于企业在遇到困难和挑战时，获得更有效的帮助和解决方案。
4、增强信誉
一个完成ODI备案的企业，其对外的形象和信誉会得到显著提升。
在合作伙伴、投资者、客户眼中，这样的企业更加可靠和值得信赖，这对于企业在国际市场上拓展业务、建立合作关系非常有利。

03不做ODI备案的后果？

（1）违反《行政许可法》和国内企业在境外开办企业相关法律法规规定的相关权利和义务；
（2）投资款无法合规出境（资金出境时，需要提供相关审批证书给银行）；
（3）境外利润无法合规入境（境外利润回境时，需要提供相关审批证书给银行）。
04ODI备案申请条件
  • 境内公司最好成立满1年以上（如果是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表，一般比较难通过审批部门的核准或备案）；
  • 独立第三方会计事务所出具的最近一年审计报告且不能出现亏损；
  • 净资产回报率高于5%，越高越好；
  • 资产负债率低于70%，越低越好；
  • 股东背景、资金来源必须真实、合法。

05ODI备案申请流程

第一步: 收集所需资料
第二步: 向商务部以及发改委提交申请ODI
第三步: 商务部以及发改委进行预审
第四步: 修改补充资料（如需）
第五步: 商务部以及发改委进行审核
第六步: 审核通过后，提交最终版本资料到商务部以及发改委
第七步: 商务部以及发改委进行审批
第八步: 颁发ODI证书

06办理ODI备案所需材料

1.投资主体营业执照、境外投资最终目的地企业中英文名称
2.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图（山海图可提供模板）
3.投资主体最新经审计的财务报表
4.对外投资-董事会决议（山海图可提供模板）
5.境外投资真实性承诺书（山海图可提供模板）
6.境外投资项目备案申报文件（山海图可提供模板）
7.资金来源说明
8.银行存款证明
9.资金用途说明（山海图可提供模板）
10.无投资协议情况说明（山海图可提供模板）
11.境内公司章程及历次章程修正案
12.境内公司有权签字人的证件复印件（身份证）
13.境外投资备案表（山海图可提供模板）
14.可行性研究报告（山海图可提供模板）
15.投资环境分析（山海图可提供模板）
16.对外投资设立企业或并购相关章程
17.合资方的基本信息
18.企业征信报告

07常见问题及注意事项

常见问题：
1.山海图多长时间可以把ODI备案办下来?
38个工作日（不包含收集和中间修改补充材料的时间）。
2.投资币种是人民币，国外子公司的币种是美元，怎么汇出去?
参考当天银行当时的汇率，在银行将资金汇出。
3.先注册国外公司还是先办理ODI?程序有要求吗?
建议先办理ODI或者同时进行。
4.国内主体公司股东有金融公司或外资公司也能做境外投资吗?
可以，不影响。
注意事项：
1.商务厅的《企业境外投资证书》，自发证之日起，两年内汇出投资款，则证书永久有效；如两年内未汇出投资款，证书则失效，需要办理注销手续并且重新办理ODI。
2.发改委的《境外投资项目备案/核准通知书》，自发证之日起，两年有效期，到期后失效，需要办理ODI增资，且无需办理注销手续。
3.ODI办理完成之后，如果有往国外汇款记录要在商务部系统上填写月报。
4.如果是多个企业一起进行投资的，最好由出资最多的企业作为领投方来申请ODI备案登记，或者是在所有投资企业的协商下选出一家企业作为代表申请登记。
文章来源：【山海图越南】公众号
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